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股东出售-金宇车城独董认为:这是上市公司事实确定的土地使用权

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其次,資產評估結果顯示,金宇房產的固定資產賬麵價值為5900多萬元,但固定資產中對3項房屋及建築物價值評估為0,依據是相關資產手續欠缺,存在被強拆的風險。相關獨董認為,在沒有獲得準確意見情況下,將這部分固定資產價值歸零,對這種判斷的謹慎性持嚴重的懷疑態度。此外,5月6日,金宇房產召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元,但此事項需要慎重考慮。

值得注意的是,金宇房產違建部分房屋對應的固定資產原值6288.21萬元,折舊446.33萬元,凈值5841.88萬元;為該部分違建能合法化,根據政府相關文件規定,金宇車城2019年半年報為該部分可能發生的支出計提了978.8萬元的預計負債。

更需提醒的是,2019年10月14日,金宇房產又在業績不佳的背景下,做出分紅2000萬元的決議,而考慮該事項后,金宇房產股權估值為-2023.67萬元。對此,金宇車城董秘吳小輝表示,前次4800萬元分紅已經取消,而這次考慮到要出售金宇房產股權,所以將未分配利潤做了一個分配。

金宇車城給出的理由為,上市公司房地產業務盈利能力較弱,且目前公司無土地儲備不足以支撐地產業務的持續發展。2017年,金宇車城收購江蘇智臨電氣科技有限公司(以下簡稱智臨電氣)后開始業務轉型,至2018年底已轉型為以新能源相關業務為主。

果不其然,在2019年9月30日為評估基準日的第二次評估報告顯示,2004年金宇車城以6項土地面積合計10.19萬㎡(含此1051㎡、合約1.57畝)對金宇房產增資,並對土地進行整體開發,但未進行財務處理。在該次評估中,將上述1.57畝土地使用權新納入為評估範圍,金宇房產也已將此土地調整至無形資產科目進行核算。

證券時報·e公司記者注意到,董事王凱軍、獨董王運陳和郭軍元為新面孔,而上一屆獨董則全部離任。作為金宇車城第二大股東,南充國投僅提名一名獨董,加之與「北控系」的一致行動人關係,此次換屆改選后,「北控系」實際擁有金宇車城4/5的董事席位,實現對金宇車城的完全掌控。

資料顯示,金宇房產成立於1997年4月,註冊資本為4000萬元,由金宇車城100%控股。截至2018年末,金宇房地產資產總額為3.65億元,凈資產4770萬元;2018年,該公司完成營業收入2082萬元,而凈利潤則為虧損2321萬元;2019年9月30日,金宇房產營收為1241萬元,凈利潤則是-7538萬元。

今年10月出具的告知書已指出,上述房屋為框架結構,永久建築,但未辦理《建設工程規劃許可證》,屬於違法建設。此外,南充市嘉陵區城市管理和綜合執法局擬對金宇房產作出責令10日內自行拆除,逾期未拆除依法強制拆除的行政處理決定。

金宇車城表示,金宇房產2019年三季度歸母凈資產為-2768萬元(合併口徑),此次交易不構成重大資產重組,不需要經過有關部門批准。

1.57畝土地僅值30萬元通過查閱大量公告,證券時報·e公司記者注意到,2019年5月,金宇車城第一次發佈金宇房產評估報告時,曾漏掉這家子公司的一宗土地資產。

除高管層變動外,證券時報·e公司記者還注意到,金宇車城又于近日將旗下地產子公司出售計劃端上檯面,該議案曾在5個月前因賤賣疑慮而遭獨董強烈反對,最終被股東大會否決。數月之後,金宇車城不僅未對大眾質疑進行詳細回應,更增添了新的質疑。

不過,郭軍元在當選獨董僅半個多月之後,便於11月7日向金宇車城董事會遞交辭呈,以個人原因為由,申請辭去所任的金宇車城獨董及在董事會各專業委員會所任職務,他在金宇車城將不再擔任任何職務。對此,金宇車城董秘吳小輝表示,具體原因不清楚,辭職報告只是說個人原因。

證券時報·e公司記者注意到,第二份評估報告僅顯示上述1.57畝土地賬面原值35.2萬元,賬面凈值為30.06萬元,評估價值為537萬元。

在土地證辦理后,金宇房產即將此土地對外出租,但還未收到相應的租金。根據金宇車城安排,擬由會計師事務所對此差錯事項的賬務處理進行論證,對尚未收到的租金,金宇車城將根據監事會對此事項的調查結果進行後續處理和披露。

1萬元出售金宇房產11月5日晚間,金宇車城進一步公告披露,為聚焦新主營業務,該上市公司擬將持有的金宇房產100%股權出售。

證券時報·e公司記者注意到,違建主要涉及金宇房產於2014年7月在嘉陵區嘉南路1號「盛世天城」綜合體4樓和商場東側、南側分別搭建磚混結構房屋5290.81㎡和4780.52㎡,共建1層;在內庭上空加蓋了網架玻璃屋頂3823.62㎡,搭建面積共計1.4萬㎡。

金宇車城表示,將對違建部分計提5841.88萬元減值準備。由此,經對沖原為該違建合規而計提的預計負債978.8萬元后,該計提資產減值準備共計減少當期上市公司凈利潤4863.08萬元。

通過對比,資產基礎法與收益法評估結果相差8266萬元,這份評估報告選擇以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。

新任獨董火速辭職「北控系」指出,因金宇車城目前經營規模較小,上市公司董事會人數過多,為精簡人員、完善治理結構,提高決策效率,根據金宇車城董事會運作和治理的實際需要,提議將董事會成員人數由9人調減為5人;其中,非獨立董事由6人調減為3人,獨立董事人數由3人調減為2人。

2019年半年報顯示,金宇車城在資產清理盤點工作中,於2019年7月發現金宇房產存在1.57畝土地未在賬面反映的事項。經初步了解,金宇房產在2004年對所取得土地進行開發銷售並在後期開始辦理分戶產權時,政府方面不承認金宇房產對此1.57畝土地的所有權,意欲將其納入城中村改造項目,未為金宇房產辦理此1.57畝土地的《國有土地使用證》。

2019年9月,金宇車城(000803,股吧)股東「北控系」突然發起進攻,提議將9人董事會大幅縮減至5人。最終,今年10月金宇車城完成董事會換屆選舉,「北控系」提前對這家上市公司實現全面控制。但僅過去半個多月,金宇車城新當選的國資獨董郭軍元卻火速辭職,以個人原因卸任上市公司所有職位。

2019年10月10日,金宇車城收到「北控系」、西藏瑞東、南充國資、金宇控股集團等重要股東提案函件,分別提出了各自的董事候選人。其中,北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨立董事人選,張如積、王運陳為獨立董事人選;西藏瑞東提名謝欣為非獨立董事人選;金宇控股提名胡明、胡智奇非獨立董事人選;南充國資則僅僅提名郭軍元為獨立董事人選。

最新評估報告顯示,金宇車城對子公司出售理由及評估方式基本沒變,還多納入了一宗土地資產,但出售價格仍被敲定為1萬元,且兩次中標方均為同一家公司。有知情人士對證券時報·e公司記者表示,金宇車城為了出售子公司,實質上是在進行自殘式處理,對資產評估價值存在疑慮。

在今年6月份首次公告出售時,金宇車城時任獨董王敏就曾公開指出,金宇車城出售金宇房產股權事項,基本事實存有疑問。目前,對這公司的定價依據及原則尚不清晰,王敏本人故表示棄權意見。而在股東大會現場,金宇車城獨董更當場「開火」:從金宇車城公布的對該資產評估報告、審計報告等相關材料發現,議案所涉及到的數據等很多地方存在疑慮,呼籲股東謹慎投票。

資產評估存三大疑問「感覺大家的財務專業水平受到了極大侮辱!」一位知情人士對證券時報·e公司記者表示,時隔將近5個月後,金宇車城已將董事會重新調整,但卻再次拋出1萬元出售金宇房產的議案。通過前後兩次公告對比,金宇車城出售理由及評估方式基本沒變,而兩次投標均由瑞聰投資以1萬元的價格中標,令人生疑。

從履歷來看,郭軍元出生於1973年,為四川元黎律師事務所主任律師,南充市律師協會副監事長,西華師範大學法學院特聘教授。(編者注:履歷稍有刪減)

知情人士表示,金宇房產這塊地長期在賬外,沒有被體現出來,上市公司部分高管曾希望通過賬麵價值進行會計處理,而南充國資方面高管認為這塊地應該值800萬元~1000萬元。從最新的評估報告來看,金宇車城為了出售金宇房產,實質上是在進行自殘式處理,值錢資產也變為不值錢,不值錢的資產更不值錢。如今,金宇房產新增一宗土地資產,但其股權轉讓價依然是1萬元,這難以理解。

證券時報·e公司記者注意到,納入評估範圍的固定資產中的3項房屋建築物為2016年在盛世天城項目加建形成,此部分房屋建築物尚未取得房產權證及相關手續,建築面積多達10314.36㎡,賬面凈值則為5956.73萬元。金宇車城公告稱,因該部分房屋建築物未取得相關審批,因此存在被政府認定為違章建築而被強行拆除的風險,此次資產評估報告對上述房產評估為0元。

金宇車城透露,11月3日,該上市公司通過競爭性磋商,在應邀投標的3家公司中以最優條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司(以下簡稱瑞聰投資),交易金額為1萬元,且附生效條件的交易協議已簽署。

按照《公司法》規定,公司盈利才可分配。2018年,金宇房產財報是虧損的,而在做出紅利分配之前,金宇房產未分配利潤僅有5200餘萬元。在這樣的情況下,向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的,而這三個項目導致金宇房產減值額約1億元。

根據中天和評估出具的評估報告顯示,以2019年9月30日為評估基準日,經資產基礎法評估,金宇房產總資產賬面值3.01億元,評估值2.73億;負債賬面值2.73億元,股東全部權益賬面值2813萬元,評估值-23.67萬元。經收益法評估,金宇房產股東全部權益賬面值也為2813萬元,但評估值卻為-8290萬元,減值額1.11億元。

據知情人士透露,在2019年半年報時,金宇車城到了最後披露時間,來不及對土地價格進行評估等,原計劃放在或有事項裏面進行處理。不過,金宇車城獨董認為這是上市公司事實確定的土地使用權,若來不及進行評估,可以放在無形資產科目里進行批示和附註說明。

知情人士進一步指出,令人遺憾的是,時隔數月後,金宇車城並未對上述質疑做出合理回應,而是繼續重啟金宇房產的拋售計劃。

從金宇車城披露表決結果顯示,匡志偉、王凱軍、胡明當選為上市公司新任董事,王運陳、郭軍元則獲選為新任獨董。

10月21日,金宇車城正式召開臨時股東大會對董事會人員進行投票選舉,歷時兩年的上市公司控制權之爭日漸明晰。最終,隨着新一屆董事會選舉結果出爐,「北控系」將實際掌控4/5的董事席,兩大股東間似乎勝負已分。

因違建計提減值準備11月5日晚間,金宇車城發佈計提資產減值公告,子公司南充金宇房地產開發有限公司(以下簡稱金宇房產)於10月28日收到南充市嘉陵區城市管理和綜合執法局出具的行政處理事先告知書,告知金宇房產的違建需拆除。

具體來看,金宇車城出售資產主要涉及三個重要事項:首先,在資產評估法中,金宇房產長期股權投資賬麵價值770萬元,而評估公司使用電話和問詢的方式,對其長期股權投資價評估價值減值4000多萬元,從而導致該資產項目減值5442萬元,獨董對此產生疑慮。

需要提醒的是,早在2019年5月,金宇車城董事會就曾審議通過了《關於公司2019年度非公開發行股票方案的議案》、《關於出售子公司股權的議案》等10餘項議案。實際上,最核心的議題就是1萬元出售金宇房產,中標者正是瑞聰投資。但這份資產出售計劃卻存有多重疑慮,亦讓金宇車城獨董「火大」且強烈反對,最終所有議案均未能通過股東大會表決。

直到2013年12月19日,經多方努力,當地政府確認了金宇房產對1.57畝土地的所有權,為金宇房產辦理了土地證。金宇房產經辦人員即將土地證交檔案室存檔,財務人員未得到土地證已經辦理的信息,未將已經攤銷至已建項目成本中的此1.57畝土地的土地成本轉出。

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