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董事会一个-天神娱乐的内斗事件也将为上市公司治理提供样本

南方科技大学

巨虧70億引不滿中小股東提請罷免董事會

據天眼查信息顯示,提請罷免的股東之一為新公司旗下的大連為新木業有限公司,控股着穆棱科冕木業有限公司、科冕木業(崑山)有限公司和泰州科冕木業有限公司等公司均為科冕木業體系公司。

另一方面,天神娛樂的內鬥事件也將為上市公司治理提供樣本。誠如李春所言,「天神之禍,折射了上市公司治理、股東制衡、企業發展路徑等等諸多弊病,我相信也會給業界、學界提供一個真實的樣本。」

實控人公開信「喊冤」 管理層緊急回應罷免提案

從提請罷免議案的股東背景來看,提議者竟然是來自原殼方科冕木業一方,而後者此前還舉薦了楊鍇進入公司董事會。如今,這些股東卻想要推翻重來,希望通過董事會換屆拯救天神娛樂。

值得注意的是,在新提交的董事候選人中,其中2人是原科冕木業的高管。這樣一份名單,也讓外界猜測,此番中小股東的董事會提請換屆之舉,似乎是代表科冕木業資本方重新回歸上市公司,天神娛樂的控制權之爭呼之欲出。

在朱曄發出公開信當天,李春也同步發佈一份公開信,再度強調公司當前內部治理的正常運行,否認此前中小股東提出的「治理失序」。李春呼籲,「股東間需要的是充分信任、充分協作,而非鬧劇般的相爭。」

8月15日晚間,天神娛樂收到占公司總股本11.22%的為新公司、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司(以下簡稱「頤和銀豐」)和上海誠自投資中心(有限合夥)(以下簡稱「上海誠自」)等三名股東發來的通知,要求董事會召開臨時股東大會,並更換現有所有董事和監事。

A股市場的故事永遠比電視劇來的精彩。

今年以來,不少A股上市公司頻頻爆雷,其中不乏大股東違規佔用資金、掏空上市公司、哄抬股價套現跑路等案件,更有多名實控人因違法違規而被調查刑拘,着實上演了一部「監獄風雲」。

8月16日下午,天神娛樂董事李春以個人名義召開了媒體說明會,稱公司的第一大股東朱曄、第三大股東石波濤在過去的一個月時間里,一直積極在跟提請罷免議案的中小股東進行溝通。

債務處置尚未結束公司治理難題待解

上述股東要求召開臨時股東大會,並希望改組天神娛樂董事會及監事會。為此一共提出三個議案,分別涉及選舉天神娛樂新的非獨立董事、獨立董事、監事。在議案中,3名股東直指天神娛樂現任董事、監事不盡職。

在業內人士看來,國內上市公司的股東以及實控人,缺乏對股東文化的尊重和管理理念的提升,在企業治理和管理能力進階上,仍是路漫漫尚需努力。據中國基金報

股東和管理層各執一詞治理之亂還是權力之爭?

而除了業績巨虧、股價暴跌外,中小股東對於實控人朱曄的不滿也非常大。自天神娛樂出現危機以來,朱曄身處境外卻仍然參与掌控公司經營,甚至一度傳出跑路、掏空上市公司等傳言。對此,李春也回應稱,「不清楚朱曄現在何處,但隨時可以協助媒體與他溝通和聯繫。」

2015年,天神娛樂前董事長朱曄以超234萬美元(約1500萬元人民幣)拍下天價午餐,並與巴菲特合影留念。席間,朱曄對巴菲特說:「我做實業還行,炒股不行。」巴菲特則回應說:「我也不會炒股。」這段對話在當時被刷屏。

早在2014年1月,科冕木業宣布將其擁有的全部資產和負債作為置出資產,與朱曄、石波濤等12名交易方擁有的天神互動100%股權等值部分進行置換。朱曄隨後入主天神娛樂,並成為公司實控人至今。

這份罷免提案,不僅讓管理層自感措手不及,更是讓天神娛樂實控人朱曄「深感委屈」。而緊隨其後,總經理的辭任,更是讓這場內鬥變得撲朔迷離。

而遠在美國聲稱並未離開過天神娛樂的公司實控人及第一大股東朱曄,更是對外發出公開信,強調「自己從未中飽私囊,仍不遺餘力救回公司」。隨後,天神娛樂董事李春也對外喊話,「股東間需要充分信任,而非鬧劇般的相爭」。

今年,天神娛樂發佈的2018年報顯示,因計提40.9億商譽減值,凈利潤巨虧71.5億元,同比下降803.52%。昔日的「遊戲第一股」變成如今的「虧損王」,上市公司股價也呈現雪崩態勢,市值4年縮水超過90%。

數據顯示,截至2019年4月末,天神娛樂負有清償義務的已到期債務金額為3.79億元,逾期債務規模較大。對於當前的債務問題,天神娛樂曾表示,計劃做出4條應對措施:包括改善主營業務的盈利能力,通過經營收益償還部分債務;擬通過出售部分資產籌措部分償債資金;努力達成債務和解方案;積極與專業機構及債權人探討債轉股及債務重組方案,待方案落定、獲得債權人的同意並經公司相關審議程序審議通過後,公司將啟動債轉股、債務重組等事項,推進債務儘快化解。

如今,朱曄本人遭遇股東逼宮質疑,不得不出面發佈公開信回應,天神娛樂也深陷風波之中,前後落差不可謂不大。

股東和管理層各執一詞,也令這場上市公司內鬥引發諸多猜測。一方面,管理層反覆強調,公司經營仍在正常運營,尋求業務重振,另一方面,則是帶有曾經賣殼方資本的股東背景,強烈要求撤換現任管理層,頗有捲土重來之意。這到底是公司治理之亂,還是控制權之爭?

巨虧70億的天神娛樂還沒來得及擺脫債務危局,卻迎來了股東與管理層之間的「史詩級內鬥」。8月15日,天神娛樂收到總股本11.22%的三名中小股東提議,要求更換董事會成員。8月16日,董事長楊鍇辭職公告正式披露。隨後,公司召開媒體會回應罷免事件及目前現狀。

身陷紛爭的天神娛樂如今又添「神仙打架」的戲碼,而近期的焦點則來源一份中小股東罷免董事會的提案。

相關人士表示,公司此時出現內部權力之爭,可能對公司總體的運營不利,後續也可能會耽誤巨額債務的處置進度,最終還是會讓中小股東受損。從這個維度來講,管理層和中小股東之間仍需加強溝通。

對於股東而言,這樣的股價表現,實則損失慘重。以頤和銀豐為例,2017年12月底,天神娛樂發佈的定增結果公告顯示,已經募集完成10.44億資金,這次的定增募集的資金主要用於此前收購北京幻想悅游網絡公司以及合潤傳媒兩家公司的項目之中。

從公開說明會到公開信,無論是朱曄本人還是公司管理層,都似乎希望向外界傳遞一個信號,「天神娛樂正在努力自救之中」。然而巨債壓身,天神娛樂深陷危機的現狀卻是不爭的事實。

不過從目前披露的公告來看,天神娛樂並沒有對公司債務處理進展有太多透露。在上述公開信中,李春僅表示,「公司尋求業務重振、債務化解的方案」。

實際上,此時身處風口浪尖,對於公司並非好事。除了解決股東與現任管理層的矛盾之外,天神娛樂仍需加快解決債務處置的工作,如何尋求多方滿意的方案,似乎是個難題。

日前,中證鵬元將天神娛樂的信用評級下調至BB級,公司債券淪為垃圾債。中證鵬元在評級報告中指出,公司逾期債務規模較大,有息債務大幅增加,短期流動性壓力劇增,2018年公司巨額虧損,未來主營業務盈利能力仍將大幅下降,公司涉及多起訴訟案件,部分子公司股權、銀行賬戶、證券賬戶被凍結,嚴重影響公司再融資能力。

不過,對於突如其來的提案,李春的評價卻非常犀利,直接用12個字進行評價:「蓄謀已久、拒絕溝通、來意不善」。

對於天神娛樂的巨虧,朱曄坦言,「犯了冒進的錯,且盲目地看好影視和遊戲市場,加大了行業的投資和整合力度。」同時,朱曄也在這份公開信中,暗示了來自中小股東方背後的資本力量並未兌現承諾,致使公司陷入危機。朱曄表示,「所謂外部資源都是你們騙人的把戲,現在救公司需要懂現有主營業務,且踏踏實實做增量業務的人。否則,只會是一場資本的遊戲。」

公開資料顯示,2018年5月,天神娛樂原董事長朱曄被證監會立案調查。2018年9月朱曄提交辭職報告,此後擔任公司戰略顧問。2019年8月1日,朱曄收到大連證監局的警示函,稱其存在資金占用、關聯交易未履行程序等問題。截至今年1月4日,朱曄持有公司1.3億股(佔總股本14%)的股份,其中1.29億股(占持股數比例98.94%)處於質押狀態。

而在這場說明會結束的兩天後,天神娛樂第一大股東、實控人朱曄公開發佈致個別中小股東的公開信。在這份公開信中,朱曄表示:「天神娛樂上市以來,我有沒有高位減持過,有沒有通過減持股票獲利?為了公司的股價,我一次次增加鎖定期,你們心裏沒數?『中飽私囊』的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上,多有意思。」

據公告顯示,上述股東在涉及改選董事會的議案中稱,現任董事未盡到法定的忠實義務和勤勉義務,致使天神娛樂經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控,出現巨額業績虧損,嚴重侵害了股東權益。目前,中小股東對現任董事會成員已經不再信任,欲提6名新非獨立董事。

一邊是中小股東指責現任董事會「治理失控」,提議就地罷免,一邊是管理層「喊冤」稱,公司仍在積極自救,個別股東「來意不善」。

對於2018年的虧損,李春解釋稱公司主要經歷了三重風波。第一重風波來自於國家監管機構對遊戲行業的管控和縮緊。他稱,2018年5月開始,中國的遊戲行業進入一個極高峰,同時導致了全民遊戲這一複雜的環境,尤其是中小學生沉迷遊戲,這直接致使監管機構對遊戲的態度從之前的無限供給變成了管制性供給,遊戲版號審批相對嚴格。第二重風波來自棋牌遊戲。由於利用棋牌遊戲賭博的行為遭到監管部門整頓,公司主動下架了德州撲克相關的遊戲,導致收購標的一花科技和口袋科技經營業績受到影響。第三重風波來自影視行業的納稅事件。

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