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公司上市-并购重组中高额业绩承诺未完成的违规行为

周杰伦为阿信庆生

浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技:通過上證E互動平台發佈對外投資科創企業、5G相關經營等事項,相關信息發佈不準確、不客觀、不謹慎,被採取監管關注措施。

案件處理共涉及41家上市公司,149名董監高、40名股東以及6名財務顧問項目主辦人、1家年審機構、2名年審會計師,合計198人次。

上市公司利用敏感信息概念炒作的違規行為

海航基礎:為關聯方提供擔保超出授權額度且未履行信息披露義務,被通報批評;

募集資金使用管理不規範的行為

ST成城:披露投資巨額資金設立從事科學研究的孫公司,但經監管督促,公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業務,被公開譴責;

新日恆力:重組項目主辦人在重組過程中,未能審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見,未督促相關方依照約定切實履行業績補償義務,被通報批評;

併購重組中高額業績承諾未完成的違規行為

小康股份:以募集資金置換預先投入的自籌資金,未履行決策程序和信披義務,被監管關注。

控股股東及其關聯方資金占用、違規擔保等惡性違規行為

中介機構未勤勉盡責的違規行為

上交所表示,下一步,將按照證監會的部署要求,努力增強自律監管措施的威懾力,提高監管的精準性和有效性,提升上市公司違法違規行為的成本,引導、督促上市公司回歸主業、專註經營、努力提升質量。同時,也將繼續強化事前防範、事中監管,寓監管于服務之中,通過培訓、微課、監管問答等形式加大服務力度,減少上市公司無意識的違規。

同時,根據2018年年報審核情況,現已對10餘單資金占用、違規擔保案件啟動公開譴責程序,將在處理後向市場公開。

公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為

華麗家族:未充分關註標的資產前期實際經營業績已顯著低於首次收購決策做出時的預測,後續仍決定收購標的資產,導致預測性信息披露不審慎;新潮能源:在標的尚未取得採礦權,後續取得存在較大不確定性的情況下,未經充分審慎評估通過參股議案,且未提示相關風險,導致公司無法收回投資款、造成巨額損失。

聖濟堂:年審會計師在審計時,未能發現並糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯,被通報批評。

新日恆力:重組的交易對方未能配合上市公司審慎披露標的資產業績預測信息,未履行業績補償、回購承諾,致使上市公司對高價收購來的資產失去控制,被公開譴責;

*ST秋林:未及時歸還募集資金至專戶內且相關信息披露不真實,被紀律處分;

此外,對於建設機械等重組交易對方前期未按約定履行業績承諾,后積極整改完成業績承諾的,也根據實際情況,予以從輕處理,努力做到責罰相當。

數據顯示,從處理結果上看,共發出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監管關注決定45份,合計86份,與去年同期的75份相比,增加了14.67%。

其中,對違規性質極為嚴重的2名責任人分別予以公開認定3年和終身不適合擔任上市公司董監高處分。

從案件類型來看,今年上半年,上交所重點查處了以下六大類違法違規行為:

中珠醫療:股東作為重大資產重組交易對方,在標的資產業績不達標后,未按時完成業績補償承諾,被通報批評。

退市海潤:對外擔保未及時履行決策程序及信披義務,與其他違規並處,被公開譴責。

7月30日下午,上交所發文通報了2019年上半年滬市上市公司的信披違規處理情況。

上半年,共處理重大資產重組財務顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。

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