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协议筹划-吉药控股随之在7月26日晚披露了更正公告

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吉葯控股頻繁操作或是想改變其現狀。如5月17日,吉葯控股發佈公告稱,控股股東擬轉讓股權給吉盛資管,若轉讓成功其實際控制人將變更為吉林省國資委。

7月28日晚間公告中,吉葯控股表示,臨床產品受相關政策影響,運營空間不足,醫療渠道轉型OTC速度較慢,致使臨床銷售額出現嚴重下降,銷售額受渠道轉型影響下降,與修正葯業合作有利於公司藥品在OTC市場的銷售。

就此,7月30日,鼎臣醫藥管理諮詢中心創始人史立臣向21世紀經濟報道記者分析稱,醫藥大健康是朝陽產業,但現在葯企要發展一定要有自己特色的產品、產品戰略和產品結構;企業在收購之前首先要確定企業產品戰略定位,產品研發和收購方向。

一場被業界看作是「蛇吞象」的葯企收購,在短短十幾天後戛然而止,而收購方的終止協議公告卻出現了「烏龍」鬧劇,被被收購方打臉。

7月24日晚,吉葯控股發佈復牌公告,宣布「吉林首富」修正葯業重組上市方案失敗,但仍顯示未來有收購的可能。隨後,吉葯控股迎來連續兩日漲停,2.8億資金殺入場內,或押注重組預期。

7月29日開盤,吉葯控股股價跌停,7月30日開盤亦是一度接近跌停,最後收跌6.8%。7月30日,吉葯控股證券部相關負責人向21世紀經濟報道記者表示,公司內部加強對員工的培訓,杜絕類似事件再次發生,並且在一個月內不再重組。

頻繁併購凈利承壓吉葯控股的前身是雙龍股份,2010年8月25日在創業板掛牌,截至2013年,連續4年凈利潤未超過3000萬元。2014年,吉葯控股以提供發行股份及支付現金方式收購了金寶葯業100%股權,交易價格為10.55億元。交易完成後,吉葯控股變相完成借殼上市,醫藥成為其主業。

最近兩月,公司持股5%以上股東多有減持行為或意向。就在7月30日晚,吉葯控股發佈了股東減持公告,稱於2019年6月25日公告收到吉林投資出具的《股份減持計劃告知函》,自該次減持公告至2019年7月26日收盤其以集中競價方式減持公司股份 5,092,700.00股,占公司總股本的0.7647%。

「從目前吉葯控股的產品看,很多產品在細分領域都是競爭紅海,特色產品並不多,而且隨着國家醫藥政策趨嚴及市場趨向規範,以往醫院採購、廣告營銷等方式都在變革,而且中國市場正在放開,國外醫藥產品進入中國速度加快,市場競爭更為激烈,企業必須有自身的研發投入,有競爭力的產品才能更好地發展。」史立臣向21世紀經濟報道記者分析稱。

2018年以來,吉葯控股已連續收購多家公司, 2018年年報顯示,2018年內先後收購了金寶葯業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華製藥,耗資近10億元,新增商譽金額8.54億元。

對於這次吉葯控股公告的調整,以及未來重組預期從有到無的重大變化,深交所下發兩份關注函,要求吉葯控股說明是否存在故意停盤、炒作股價、故意報備不實文檔等問題,而其中交易所對吉葯控股的「失誤說法」也表示重點關注。

事情在7月26日發生反轉,當日,修正葯業官網首頁赫然出現了一則《關於與吉葯控股意向協議解除的聲明》指出:「2019年7月24日,我公司與吉葯控股集團股份有限公司簽署的《意向協議之解除協議》之中並無上述表述所示的約定。」

吉葯控股表示,鑒於目前重組方案尚不具備實施條件,繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素,雙方一致同意解除《意向協議》,公司與修正葯業不再籌劃相關重大資產重組事項。

吉葯控股回復稱,因公司與修正葯業在停牌前並未就具體合作事宜開展過充分討論,公司停牌后,與修正葯業相關人員進行了多次討論分析並交換意見,因修正葯業體積龐大,旗下業務板塊較多,併購修正葯業資產會構成重組上市的方案目前無法實施。

在此次謀划收購修正葯業之前,吉葯控股一直在醫藥領域頻繁籌劃資本運作。

而就此收購修正葯業事宜,深交所亦提出了「頻繁籌劃資本運作是否有利於公司發展」質疑。對此吉葯控股表示,由於產業布局不集中,管理較為分散等因素,經董事會審慎對待和研究,下一步將集中精力圍繞現有的核心主業,對於其他產業逐步實現整合。

不過,7月24日晚,吉葯控股發佈公告稱,本次重大資產重組交易方案已構成修正葯業重組上市,但因2019年6月20日中國證監會發佈的《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定(徵求意見稿)》,該辦法具體實施細則尚未出台,相關重組事宜不再籌劃。

吉葯控股證券部負責人向21世紀經濟報道記者表示,要看監管部門是否判定為信息違規披露,如果是的話,投資者可以索賠;目前監管部門仍未給出判定結果。

7月12日,吉葯控股發佈的業績預告顯示,2019年上半年凈利潤同比下降66.8%至80%,其2018年度末已完成新增四家子公司的併購工作,致使本期各項期間費用較上年同期有所增加。

並且經自查,公司實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在此期間不存在交易公司股票的行為,公司董事會不存在利用不實披露配合其它利益安排的情形。

不過,借殼方修正葯業卻在官網澄清「協議徹底終止」,直接「打臉」吉葯控股。隨後交易所兩度問詢吉葯控股,質疑其不實信披、炒作股價。公司回應稱,此番公告差錯系員工失誤造成。

除了收購,吉葯控股頻頻對外投資。2018年10月,吉葯控股宣布擬與澳洋健康開展1億元戰略合作,同年12月,宣布與德雅資管共同設立產業併購基金,併購基金計劃總規模30億元,併購基金的投資領域包括中成藥、化學葯、生物製藥及新劑型葯等領域,同時兼顧優質的高新醫療技術企業及醫藥商品流通等領域。

吉葯控股遭打臉7月11日,吉葯控股發佈重大資產重組停牌公告,籌劃收購修正葯業100%股權事宜。由於修正葯業體量巨大,公告發佈后業界稱之為「蛇吞象」,亦被認為可能開闢創業板公司「被借殼」先河。

然而收益尚未顯現,並從一定程度上導致2019年上半年凈利潤大幅下滑。吉葯控股最新半年報業績預告顯示,其歸母凈利潤約為1500萬元-2500萬元,同比下降80.08%至66.8%。

吉葯控股隨之在7月26日晚披露了更正公告,指出由於公司經辦人員失誤,在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中,誤將修訂稿當作最終稿歸檔,致使《關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內容。

對此,北京德恆(寧波)律師事務所張志旺律師認為,吉葯控股涉嫌信息披露違規,在7月25日和26日兩日買進吉葯控股股票的股民,如果受損的,可以索賠。

吉葯控股由雙龍股份更名,主業是由化工變更為醫藥。在此期間,除了收購修正葯業,吉葯控股還進行了多次收購,僅在2018年一年內收購的子公司就有5家。

2019年吉葯控股曾籌劃控制權轉讓給吉林省國資委控股公司,但最終未能成行,后便是上演了收購修正葯業「蛇吞象」的大戲。

據了解,若吉葯控股最終因信披違法被證監會立案調查並遭處罰,按《證券法》和最高人民法院司法解釋,受損投資者可以依法起訴索賠,索賠範圍包括:投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

但吉葯控股仍給市場留下空間,其表示經雙方友好協商,待該辦法具體實施細則出台條件成熟后,再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正葯業100%股權事宜。隨後,吉葯控股連續兩日漲停,近3億元資金殺入場內或押注重組預期。

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